【FOCUS】VIE灰色地帶沉默打破　引導資本支持特定領域

　　備受中美監管機構左右夾擊，市值蒸發逾萬億美元的中概股，聖誕節終於迎來平安佳音－－中證監發布境外上市新規徵求意見稿，明確在遵守境內法律法規的前提下，滿足合規要求的VIE（可變利益實體）架構企業「備案後可以赴境外上市」。此舉不單清除了從月初以來有關全面封殺VIE的猜測疑雲，更被形容為官方首次打破逾20年來對VIE這一法律灰色地帶的沉默。

 

採備案管理，明確尊重自主選擇上市地

 

　　新浪、騰訊、阿里、攜程、新東方、百度、美團、蔚來、滴滴……殘喘於基金沽貨、監管夾擊、強制退市邊緣的近200家採用VIE架構的中概股，忽如一夜春風來。中證監首次明確，VIE架構企業備案後可以赴境外上市；強調尊重企業「自主選擇上市地」的態度從來沒有動搖，支持企業「用好兩種資源」的態度，將繼續保持境外融資渠道暢通，呵護、穩定市場之意溢於言表。

 

 

　　要知道VIE何解如此牽動市場，首先要明白VIE（Variable Interest Entities，可變利益實體）的前世今生。簡而言之，VIE是通過協議而非股權，實現境外實體控制境內運營，既繞過中證監的核准程序，又規避外商負面投資清單。自新浪2000年首次通過該架構登陸納斯達克，幾乎所有海外上市的互聯網中企都採用此模式。

 

　　根據新的徵求意見稿，此法律灰色地帶將正式納入備案監管，但有關「外商投資、網絡安全、數據安全、核心技術」等審查細節，未見具體說明。

 

推跨境交叉上市，拓雙向融資投資渠道

 

　　那麼，新規對今年IPO集資額跌出全球三甲的港股市場影響幾何？據中信證券估算，若不考慮年限和股權結構限制，符合赴港二次上市30億港元市值門檻的中概股有79家，其中53家屬於VIE架構，合計市值2.4萬億港元。儘管備案制有利優化上市流程(中證監明確，如提交足夠材料，企業應能在20個工作日內收到備案通知書)，但亦不可避免提高上市門檻。

 

　　值得一提的是，在為VIE境外上市派定心丸之外，根據中證監的部署，上交所接連推出滬市B轉H業務實施細則，以及擬將參與中國存託憑證（CDR）業務的個人投資者資產門檻由不低於300萬元下調至50萬元人幣，再加上中央經濟工作會議提出2022年全面實行股票發行注冊制，凡此種種，都離不開推進境內外跨境交叉上市，拓寬互聯互通雙向融資投資渠道的大方向。

 

　　至於最終目標，即是既防止資本無序擴張、危及國家安全，又引導資本這一生產要素支持特定領域，促進科技和產業發展。

 

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